La traduction littérale de certains mots ou expressions n'est pas en soi satisfaisante et nécessite quelques explications. Ces mots sont  soulignés dans le texte et commentés en fin de page. L'entrée en vigueur de cette loi a été fixée au  6 avril 2001 [décret (statutory instruments) du 18 décembre 2000 n° 3316].

NOTE: le texte qui suit est à jour de la dernière modification internevue (insertion des paragraphes (2A) et (2B) à l'article 2 et des paragraphes (3A) et (3B) à l'article 9 par le  Statutory Instrument  de 2002 n° 915 "The Limited Liability Partnerships (Particulars of usual Residential Address) (Confidentiality Orders) Regulations 2002" du 31 mars 2002 entré en vigueur le 2 avril 2002 (voir partie "textes associés"). Cependant, la partie fiscale (articles 10 à 13) peut ne pas être à jour (ces articles ici reproduits sont ceux d'origine). 

Loi sur les partnerships à responsabilité limitée (2000)

Loi créant un partnership à responsabilité limitée (20 juillet 2000)

Il est promulgué par sa très grande Majesté la Reine et sur le conseil et avec le consentement des Lords Spirituels et Temporels, et des membres de la Chambre des communes, assemblés en Parlement et sous son autorité, ce qui suit:

INTRODUCTION

1.    Partnerships à responsabilité limitée

(1) Il est institué une nouvelle forme de personnalité morale nommée partnership à responsabilité limitée.

(2) un partnership à responsabilité limitée est une société (dont la personnalité juridique est distincte de celle de ses associés) qui est constituée en application de cette loi; et -

(a) dans les dispositions de cette loi (exceptée celles comprenant l'expression "partnership à responsabilité limitée étrangère"), et

(b) dans toutes autres lois (sauf dispositions contraires et à moins que les circonstances en décident autrement), 

les renvois à un partnership à responsabilité limitée désignent ce type de société. 

 

(3) un partnership à responsabilité limitée à une pleine capacité juridique.

(4) les membres d'un partnership à responsabilité limitée doivent contribuer à ses actifs dans le cas de sa liquidation comme cela est prévu en vertu de cette loi.

(5) en conséquence, sauf s'il en est disposé autrement par cette loi ou tout autre texte, la loi relative au partnership ne s'applique pas à un partnership à responsabilité limitée.

(6) l' annexe (qui contient les dispositions sur les dénominations sociales et sur les sièges sociaux d'un partnership à responsabilité limitée) s'applique.

CONSTITUTION

2.     document de constitution etc...

(1) Pour qu'un partnership à responsabilité limitée soit constitué -

(a) deux personnes ou plus, associées dans un but licite en vue de réaliser des profits, doivent avoir apposé leur signature dans l'acte de constitution,

(b) les documents de constitution doivent avoir été signifiés au greffe ou leur copie sur un formulaire agréé par lui, et

(c) une déclaration de conformité aux exigences du paragraphe (a) doit avoir été produite, établie sur un formulaire agrée par le greffe, faite par un solicitor mandaté pour la constitution de la société ou toute personne ayant apposé sa signature dans les documents de constitution.

 

(2) Le document de constitution doit:

(a) être établi sur formulaire agrée par le greffe (ou sur un formulaire aussi proche que possible selon les circonstances),

(b) faire figurer le nom du partnership à responsabilité limitée,

(c) mentionner si le siège social du partnership à responsabilité limitée doit être situé en Angleterre et au Pays de Galle, au Pays de Galle, ou en Écosse.

(d) mentionner l'adresse de ce siège social,

(e) mentionner le nom  et l'adresse de chaque personne devant devenir  membre d'un partnership à responsabilité limitée à sa constitution, et

(f) soit spécifier lesquelles de ces personnes doivent devenir des associés délégués (designated members) soit mentionner que toute personne qui de temps en temps est associé du partnership à responsabilité limitée est un associé délégué.

 

(2A) Lorsqu’ une ordonnance de confidentialité, rendue en vertu de l'article 723B du Companies Act de 1985 telle qu' appliquée à un partnership à responsabilité limitée, est en vigueur à l'égard de toute personne qualifiée de membre d’un partnership à responsabilité limitée par le paragraphe (2), ce paragraphe s’applique de telle façon que la référence à l’adresse d’une personne vaut référence à l’adresse qu’il a notifiée en son temps en application du Limited Liability Partnerships (Particulars of Usual Residential Address) (Confidentiality Orders) Regulations de 2002 concernant un partnership à responsabilité limitée dont il est membre ou s’il n’en est pas membre soit l’adresse indiquée dans sa requête d’ordonnance de confidentialité soit la dernière adresse notifiée par lui en vertu d’une telle ordonnance de confidentialité, selon le cas.

 

(2B) Lorsque le document de constitution ou sa copie délivrés en vertu du présent article mentionne une adresse indiquée en application de l’ article (2A), il doit être délivré avec ce document ou sa copie une déclaration établie sur un formulaire agrée par le greffe et contenant les coordonnées de l’adresse du domicile habituel du membre dont l’adresse est ainsi indiquée.

 

(3) Si une personne fait dans le document visé au (1) (c) de fausses déclarations qu' elle:

(a) sait fausses, ou

(b) ne croit pas vraies,

     elle commet un délit.

 

(4) Une personne coupable du délit prévu au (3) est passible:

(a) d'un emprisonnement  de 6 mois au plus ou d'une amende n'excédant pas le maximum légal, ou des deux pour un délit mineur (summary offence), ou

(b) d'un emprisonnement de 2 ans au plus ou d'une amende, ou des deux pour une condamnation  sur réquisitoire. (conviction on indictment ).

3.    Constitution par enregistrement.

 (1) Quand les exigences imposées par les paragraphes (b) et (c) du (1) de la section 2 ont été satisfaites, le greffe peut conserver le document de constitution ou la copie qui lui a été signifiées et, à moins que les exigences imposées par le paragraphe (a) de cette section ne soient pas satisfaites, il doit:

(a) enregistrer le document de constitution ou sa copie, et

(b) donne un certificat attestant de la constitution du partnership à responsabilité limitée sous le nom indiqué dans le document de constitution.

(2) Le greffe peut accepter la déclaration prévue au paragraphe (c) du (1) de la section 2 comme une preuve suffisante que les exigences imposées par le paragraphe (a) du (1) de la section 2 sont satisfaites.

(3) Le certificat peut soit être signé par le greffier en chef soit être authentifié par son sceau officiel.

(4) Le certificat est une preuve faisant foi que les exigences de la section 2 sont satisfaites et que le partnership à responsabilité limitée est constitué sous le nom indiqué dans le document de constitution.

DE LA QUALITE D'ASSOCIÉ 

4.    Associés

(1) A la constitution d'un partnership à responsabilité limitée, ses associés sont les personnes qui ont apposé leur nom dans le document de constitution (autres que celles qui sont décédées ou qui ont été dissoutes).

(2) Toute autre personne peut devenir associée d'un partnership à responsabilité limitée avec l'accord des membres déjà existant.

(3) Une personne peut cesser d'être associée d'un partnership à responsabilité limitée (ainsi que par décès ou dissolution) avec l'accord des autres associés, en donnant un préavis raisonnable aux autres associés.

(4) Un associé d'un partnership à responsabilité limitée  ne saurait être considéré à quelque sujet que ce soit, comme employé par le partnership à responsabilité limitée à moins que, étant lui et les autres associés, associés dans un partnership, il soit considéré comme employé par le partnership.

5.    Relation entre associés etc..  

(1) Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par cette loi ou tous autres textes juridiques, les droits et obligations réciproques des associés d'un partnership à responsabilité limitée, et les droits et obligations réciproques entre le partnership à responsabilité limitée et les associés, sont régis:

    (a) par un accord entre les associés, ou entre le partnership à responsabilité limitée et ses associés, ou
    (b) en l'absence d'accord sur ce sujet, par tout texte relatif à cette matière pris en vertu de la section 15 (c).

(2) Un accord conclu avant la constitution d'un partnership à responsabilité limitée par les personnes qui ont apposé leur signature sur le document de constitution peut imposer des obligations au partnership à responsabilité limité (prenant effet à tout moment après sa constitution).

6.    Pouvoir de représentation des associés

(1) Tous les associés d'un partnership à responsabilité limitée sont les représentants du partnership à responsabilité limitée.
(2) Cependant un partnership à responsabilité limitée n'est pas lié par un acte accompli par un associé avec un tiers si:
     (a) l'associé n'a, en réalité, pas le pouvoir d'engager le partnership à responsabilité limitée pour cet acte, et

(b) si le tiers savait qu' il n'avait pas ce pouvoir, ou ne savait ni ne croyait qu'il était un associé de ce partnership à responsabilité limitée.

(3) Quand une personne a cessé d'être associée d'un partnership à responsabilité limitée, cet ancien associé doit être considéré (vis à vis des tiers traitant avec le partnership à responsabilité limitée) comme étant toujours associé du partnership à responsabilité limitée à moins que:
    (a) ce tiers n'ait su que l'ancien associé avait cessé d'être associé d'un partnership à responsabilité limitée, ou

(b) qu'un avis ait été envoyé au greffe mentionnant que l'ancien associé avait cessé d'être associé du partnership à responsabilité limitée.

(4) Lorsqu'un associé est responsable envers une personne (autre que les associés du partnership à responsabilité limitée) pour un faute ou une abstention fautive commises dans le cadre de l'activité du partnership à responsabilité limitée ou en son nom, le partnership à  responsabilité limitée en est responsable dans la même mesure..

7.    Ex - associés

(1) Cette section s'applique quand un associé d'un partnership à responsabilité limitée a soit cessé d'être associé soit:

(a) est décédé,
(b) est failli ou que ses biens ont été saisis ou ont été liquidés,
(c) a constitué une convention de trust au profit de ses créanciers, ou
(d) a cédé la totalité ou une partie des ses parts dans le partnership à responsabilité limitée (en pleine propriété ou en les donnant en gage ou en les grevant d'un privilège).

(2) dans ces cas, l'ancien associé ou:

(a) son représentant personnel,
(b) son administrateur judiciaire (trustee in bankruptcy) ou son administrateur provisoire ou permanent (au sens de la loi écossaise de 1985 sur la faillite) ou liquidateur,
(c) son fidéicommissaire (trustee) désigné par la convention de trust (trust deed) faite au profit de ses créanciers, ou
(d) son cessionnaire (assigne),

ne doivent pas s'immiscer dans la gestion ou l'administration des affaires du partnership à responsabilité limitée.

(3) cependant les dispositions du (2) n'affectent pas le droit de recevoir des sommes du partnership à responsabilité limitée dans ces circonstances.

8.     associés délégués (designated members)

(1) Si le document de constitution indique ceux qui sont appelés à devenir associés délégués:

     (a) ils sont les délégués "statutaires", et
     (b) tout associé peut devenir associé délégué avec l'accord des autres associés,

et un associé peut cesser d'être un associé délégué avec l'accord des autres associés.

(2) mais s'il n'y a pas d'associé délégué, ou seulement un, chaque associé est associé délégué.

(3) si le document de constitution stipule que tout associé qui est occasionnellement associé du partnership à responsabilité limité est un associé délégué, alors chaque associé est associé délégué.

(4) Un partnership à responsabilité peut à tout moment signifier au greffe:

     (a) un avis désignant certains associés comme associé délégué, ou

(b) un avis déclarant que toute personne qui est occasionnellement associé du partnership à responsabilité limité est un associé délégué,

et, une fois cet avis signifié, les dispositions du  (1) [excepté le paragraphe (a)] et du (2), ou du (3) prennent effet comme si elles avaient été inscrites dans le document de constitution.

(5) Un avis signifié en application du (4):

(a) doit être établi sur un formulaire agréé par le greffe, et

(b) doit être signé par un associé délégué du partnership à responsabilité limitée ou authentifié d'une manière acceptée par le greffe.

(6) Une personne perd la qualité d'associé délégué si elle cesse d'être associé.

9.    Enregistrement des changements d'associés

(1) Un partnership à responsabilité limitée doit s'assurer que:

(a) lorsqu'une personne devient ou cesse d'être associé ou associé délégué, avis en est notifié au greffe dans un délai de 14 jours, et

(b) lorsqu'un associé change de nom ou d'adresse, avis en est notifié au greffe dans un délai de 28 jours.

(2) Lorsque tous les associés occasionnels d'un partnership à responsabilité limitée sont des membres délégués, l' avis prévu au (1) (a) qu'une personne est devenue ou a cessée d'être associé délégué n'est pas exigé.

(3) Un avis notifié en application du (1):

(a) doit être établi sur un formulaire agréé par le greffe, et

(b) doit être signé par un associé délégué du partnership à responsabilité limitée ou authentifié d'une manière accepté par le greffe,

et, si cet avis se réfère à une personne devenant associé ou associé délégué, il doit contenir une déclaration par laquelle elle consent à devenir associé ou associé délégué, signé par elle ou authentifiée d'une manière acceptée par le greffe.

 

(3A) Lorsqu’une ordonnance de confidentialité visée à l’article 723B du Companies Act de 1985 appliqué à un partnership à responsabilité limitée est rendue à l’égard d’un associé actuel, le partnership à responsabilité limitée doit s’assurer qu’il est délivré dans les 28 jours au greffe un avis établi sur un formulaire agréé par le greffe et contenant l’adresse qui vient de lui être notifiée par l’associé en application du Limited Liability Partnerships (Particulars of Usual Residential Address) (Confidentiality Orders) Regulations de 2002.

 

(3B) Lorsqu’une telle ordonnance de confidentialité est en vigueur à l’égard d’un associé, l’obligation visée à l’article (1)(b) de notifier un changement d’adresse de l’associé doit être comprise à son égard comme l’obligation de notifier au greffe, dans les 28 jours, un avis concernant :

(a) tout changement dans l’adresse du domicile personnel de cet associé; et

(b) tout changement dans l’adresse qui vient d’être notifié au partnership à responsabilité limitée par l’associé en vertu du Limited Liability Partnerships (Particulars of Usual Residential Address) (Confidentiality Orders) Regulations de 2002, 

et le greffe peut agréer différents formulaires pour la notification de chaque type d’adresse.

 

(4) Si un partnership à responsabilité limitée manque d'accomplir les exigences du (1), le partnership et chaque associé délégués commettent un délit.

(5) Mais constitue un moyen de défense pour l'associé délégué accusé du délit prévu au (4) la preuve qu'il a pris toutes les dispositions nécessaires pour s'assurer que les exigences du (1) soient satisfaites.

(6) Une personne coupable du délit prévu en vertu du (4) est passible, pour un délit mineur, d'une amende n'excédant pas le niveau 5 sur l'échelle-type des peines.

[ Note: renseignements pris à la Companies House (Registre du Commerce anglais) les associés, y compris associés délégués, peuvent être des personnes morales ]

IMPOSITION

10.    Impôt sur le revenu et profits imposables

(1) Dans la loi de 1988 sur l'impôt sur les sociétés et sur le revenu, il est inséré après la section 118 le paragraphe suivant:

 

" Partnership à responsabilité limitée 

 

118 ZA. Régime d'un partnership à responsabilité limitée.

Pour l'application des lois fiscales, un commerce, une profession exercé par un partnership à responsabilité limitée en vue de réaliser des profits est considéré comme exercé en  commun par ses associés (et non par le partnership en tant que tel); et, en conséquence, le patrimoine du partnership à responsabilité limitée doit être traité fiscalement comme la propriétés du partnership à responsabilité limitée. 

 

118 ZB.  Limitation des allégements fiscaux.

Les sections 117 et 118 s'appliquent à l'associé d' un partnership à responsabilité limitée comme pour un limited partner, sous réserve des sections 118 ZC et 118 ZD.

  

118 ZC.  Contribution d'un associé à l'activité.

(1) Le (3) de la section 117 ne s'applique pas à un associé d'un partnership à responsabilité limitée.

(2) Mais, pour le besoin de cette section et de la section 118, cette contribution à l'activité est, à tout instant ("l'instant pertinent") le plus grand montant entre:

    (a) le montant souscrit par lui, et

    (b) le montant de sa responsabilité en cas de liquidation judiciaire.

(3) Le montant souscrit par un associé d'un partnership à responsabilité limitée est le montant de son apport au partnership à responsabilité limitée, déduction faite, le cas échéant, du montant qu':

    (a) il a antérieurement, directement ou indirectement, retiré ou reçu,

    (b) il retire ou reçoit pendant une période de 5 ans à compter de l'instant pertinent,

    (c) il a le droit ou peut avoir le droit de retirer ou de recevoir à tout moment tant qu'il est associé du partnership à responsabilité limitée, ou

    (d) il a le droit ou peut avoir le droit d'en demander remboursement à une autre personne.

(4) Le montant de la responsabilité d'un associé d'un partnership à responsabilité limitée en cas de liquidation judiciaire est le montant:

    (a) qu' il s'est engagé à apporter à l'actif du partnership à responsabilité limitée dans l'éventualité de sa liquidation, et

    (b) dont il reste également redevable pendant une période d'au moins 5 ans à compter de l'instant pertinent (ou jusqu'à sa  liquidation, si elle survient avant la fin de cette période).

  

118 ZD.  Report des déficits non déduits.

(1) Quand des sommes relatives à une activité exercée par un associé d'un partnership à responsabilité limitée ne peuvent, au cours d'une ou plusieurs périodes imposables, être données ou accordées en vertu des sections 117 ou 118 ou par d'autres moyens que cette section (son "déficit totalement non déduit"), le (2) s'applique à chaque période imposable postérieure au cours de laquelle:

    (a) il exerce une activité en tant qu'associé d'un partnership à responsabilité limitée, et

    (b) qu'aucune partie de son déficit total non déduit ne soit réglé.

(2) Les sections 380, 381, 393 A (1) et 403 (et les sections  117 et 118 quand elles s'appliquent en liaison avec ces sections) s'appliquent à la période imposable postérieure comme si:

    (a) un déficit supporté ou encouru par l'associé exerçant l'activité pendant cette période imposable était augmenté d'un montant égal à son déficit total non déduit restant non réglé durant cette période, ou

    (b) (si aucun déficit n'est supporté ou encouru) un déficit de ce montant était effectivement supporté ou contracté.

(3) Pour établir si le déficit non déduit (et, en ce cas, son montant) reste non réglé pendant la période imposable postérieure, il doit être déduit de ce déficit non déduit la somme de:

(a) tout allègement donné en vertu d'une disposition quelconque d'une loi fiscale [(autrement qu'en conséquence du (2)], en considération de son déficit non déduit pendant cette période imposable ou une période précédente et,

(b) toute somme donnée ou accordée en considération de ce déficit non déduit en conséquence du (2) pendant une période imposable précédente (ou qui aurait été donnée ou accordée si la demande en avait été faite).

(2) Dans la section 362 (2) (a) de cette loi ( Loan to buy into partnership) après "associé" il est inséré: "dans un partnership à responsabilité limitée enregistré en vertu de la loi sur les partnerships de 1907".

 

(3) Dans la loi sur la taxation des revenus imposables de 1992, après la section 59, il est inséré:

" 59 A.    Partnerships à responsabilité limitée.

(1) Quand un partnership à responsabilité limitée exerce une activité ou un commerce en vue de réaliser des profits:

(a) les actifs détenus par le partnership à responsabilité limitée doivent être traités au regard de la fiscalité concernant les profits imposables, comme étant détenus par ses membres en tant qu'associés, et

(b) toute transaction faite par le partnership à responsabilité limitée doit être traitée à ce sujet comme des transactions faites en commun par les associés ( et non pas par le partnership en tant que tel),

et l'impôt concernant les profits imposables revenant aux associés du partnership à responsabilité limitée résultant de la cession de l'un quelconque de ses actifs doit établi et leur être imputé individuellement.

(2) Quand le (1) cesse de s'appliquer à un partnership à responsabilité limitée avec pour conséquence que l'impôt est établi et mis à la charge:

(a) du partnership à responsabilité limitée (comme pour une société ) en ce qui concerne les revenus imposables résultant de la cession de l'un quelconque de ses actifs, et

(b) des associés en ce qui concerne les revenus imposables résultant de la cession de leurs parts dans le partnership à responsabilité limitée,

il doit être établi et mis à la charge du partnership à responsabilité limitée comme si le (1) ne s'y était jamais appliquée.

(3) Ni le début de l'application du (1) ni la cessation de son application à un partnership à responsabilité limitée ne doit être interprété comme engendrant la cession de ses actifs par le partnership ou par l'un de ses associés.

 

(4) Après la section 156 de cette loi, il est inséré:

" 156A.    Cessation d'activité par le partnership à responsabilité limitée.

(1) Quant, immédiatement avant l'arrêt de l'activité, un associé d'un partnership à responsabilité limitée détient un actif, ou un droit sur un actif, acquis par lui en contrepartie d'une somme réduite en vertu des section 152 et 153, il doit être traité comme si un gain égal au montant de la réduction lui revenait immédiatement avant ce moment. 

(2) Quant, en conséquence de la section 154 (2), un revenu imposable tiré de la cession d'un actif, ou d'un droit sur un actif, par un associé d'un partnership à responsabilité limitée n'a pas été réalisé avant l'arrêt de l'activité, l'associé doit être traité comme si le revenu imposable était réalisé immédiatement après ce moment.

(3) Dans cette section "l'arrêt de l'activité", appliqué à un partnership à responsabilité limitée, désigne le moment où la section 59A (1) cesse de s'appliquer à un partnership à responsabilité limitée.

11.    Impôt sur les successions

Dans la loi sur les successions de 1984, après la section 267 il est inséré :

 

        "   267 A.     Partnerships à responsabilité limitée.

Pour l'application de cette loi et tous autres textes juridiques relatifs à l'impôt sur les successions:

(a) le patrimoine sur lequel un partnership à des droits, ou qu'il occupe ou utilise, doit être traités comme un patrimoine sur lequel les associés ont des droits, ou qu'ils occupent ou utilisent en qualité d' associés,

(b) toute activité exercée par un partnership à responsabilité limitée  doit être considérée comme exercée en commun par les associés,

(c) la constitution, le changement d'associés ou la dissolution d'un partnership à responsabilité limitée doivent être traités comme la création, la modification ou la dissolution d'un partnership, et

(d) tout transfert de bien et valeurs fait par ou au profit du partnership à responsabilité limitée doit être considéré comme ayant été fait par ou au profit des associés en commun (et non par ou au profit du partnership à responsabilité limitée en tant que tel ). "

12.    Droit de timbre

(1) Le droit de timbre n'est pas exigible sur un acte par lequel des biens sont cédés ou transférés par une personne à un partnership à responsabilité limitée à l'occasion de sa constitution pendant une période de un an à compter de sa date de constitution si les deux conditions suivantes sont satisfaites:

(2) La première condition est qu'à l'instant pertinent la personne:

(a) soit un associé d'un partnership composé de toutes les personnes qui sont ou doivent devenir associés d'un partnership à responsabilité limitée (et personne d'autre) ou 

(b) détienne des biens cédés ou transférés comme nominee ou bare trustee pour le compte d'un ou plusieurs associés du ce partnership.

(3) La seconde condition est que:

(a) les quotes-parts dans les biens cédés ou transférés à laquelle les personnes mentionnées au (2) (a) ont droit immédiatement après la cession ou le transfert soit les mêmes que celles auxquelles elles avaient droit à l'instant pertinent, ou 

(b) qu'aucune différence dans ces quotes-parts ne résulte d'une entente ou d'un accord dont l'objet principal, ou un de ses principaux objets, est d'éviter une obligation ou un impôt. 

(4) Pour l'application du (2), une personne détient des biens comme bare trustee pour le compte d'un associé si l'associé a le droit exclusif (sous réserve seulement de devoir régler toute sûreté, hypothèque ou autres privilèges du trustee qui lui permettent de recourir à ces biens pour le paiement de tous droit, taxes, coûts et autres frais) de décider comment les biens doivent être employés.

(5) Dans cette section, "instant pertinent" signifie:

(a) si la personne qui a transmis ou cédé des biens au partnership à responsabilité limitée a acquis ces biens après sa constitution, immédiatement après qu'il a acquis ces biens, et

(b) dans tous les autres cas, immédiatement avant sa constitution.

(6) Un acte pour lequel le droit de timbre n'est pas exigible en vertu du (1) ne doit pas être considéré comme ayant été régulièrement soumis au droit de timbre à moins que:

(a) il ait été timbré au moyen d'un timbre spécial indiquant qu'il est a été exonéré de droits en application de l'article 12 de la loi sur les droits de timbre (stamp Act) de 1891 ou qu'il est régulièrement timbré, ou

(b) qu'il soit soumis à un droit de timbre exigé pour une raison autre que celle visée au (1).

13.    cotisation à la classe 4 de l'Assurance nationale

Dans la section 15 de la loi de 1992 sur la Sécurité Sociale et les allocations et dans la section 15 de la loi de 1992 sur la Sécurité Sociale et les allocations ( cotisation de classe 4 ) (Irlande du Nord), après le (3) il est inséré :

 

"(3A)  Quand l'impôt sur le revenu est (ou devrait être) mis à la charge d'un associé d'un partnership à responsabilité limitée en raison des profits et des revenus tirés de l'activité ou de la profession exercée par un partnership à responsabilité limitée, les cotisations à la classe 4 doivent être payées par lui si elles aurait été payables  au titre d'une activité ou profession exercée en commun par les associés."

RÈGLEMENTS

14.    Faillite et liquidation

(1) Des règlements concernant la faillite et la liquidation d'un partnership à responsabilité limitée pourront être pris pour appliquer les parties I à IV, VI et VII de la loi de 1986 sur la faillite ou y incorporer des modifications appropriées.   

(2) Des règlements pourront aussi édicter d'autres dispositions concernant la faillite et la liquidation de partnerships à responsabilité limitée et de partnerships à responsabilité limitée étrangère, en:

(a) appliquant ou en incorporant, avec les modifications appropriées, toute loi concernant la faillite ou la liquidation de sociétés ou d'autres groupements qui, sans cela, ne s'appliqueraient à eux, ou

(b) prenant des mesures pour que toute loi concernant la faillite ou la liquidation de sociétés ou d'autres groupements ne leur soit pas applicable alors que sans cela elle s' appliquerait ou pour les appliquer avec les modifications appropriées.

(3) Dans la présente loi l'expression "partnership à responsabilité limitée étrangère (oversea limited liability partnership)" désigne une entité constituée ou crée sous une autre forme établie hors de Grande Bretagne et ayant un lien avec la Grande Bretagne ou une autre caractéristique que les règlements pourront déterminer.

15.    Application de la loi sur les sociétés etc.

Des règlements pourront édicter des dispositions concernant les partnerships à responsabilité limitée et les partnerships à responsabilité limitée étrangère (dispositions ne concernant pas la faillite ou la liquidation) en:

(a) en appliquant ou en y incorporant, avec les modifications appropriées, toutes les lois concernant les sociétés ou d'autres groupements qui, sans cela, ne leur seraient pas applicable.

(b) disposant que toute loi relative aux sociétés ou à d'autres groupements ne leur sont pas applicable alors que sans cela elle s'appliquerait, ou s'applique mais avec les modifications qui apparaissent appropriées, ou

(c) en appliquant ou en y incorporant, avec les modifications appropriées, toute loi relative aux partnerships.

16.    Amendements corrélatifs

(1) Des règlements pourront faire à tout texte juridique les amendements ou abrogations qui apparaissent nécessaires, en conséquence de cette loi ou de règlements pris pour son application.

(2) Les règlements pourront, en particulier, faire des amendements ou des abrogations concernant les sociétés ou d'autres groupements ou les partnerships.

17.    Dispositions générales

(1) Dans cette loi "règlement" vise les dispositions pris par décret d'application du Secretary of State .

(2) Des règlements pris en vertu de cette loi peuvent en particulier:

(a) édicter des dispositions concernant le non respect des règlements (dont la création d'infraction pénales)

(b) instituer des taxes (qui doivent être versées au Consolidated Fund ), et

(c) prévoir l'exercice de fonctions par des personnes indiquées dans les règlements,

(3) Des règlements pris en vertu de cette loi peuvent -

(a) contenir toute dispositions ou dépôts appropriés, conséquents, incidents, supplémentaires ou transitoires, et

(b) édicter différentes dispositions pour différents sujets.

(4) Aucun règlement relatif à cette sous section ne peut être pris à moins qu'un projet de statutory instrument contenant ces règlements (comprises ou pas avec d'autres dispositions) n'ait été auparavant déposé et approuvé par chaque chambre du Parlement.

(5) Le (4) s'applique aux:

(a) règlements visés à la section 14 (2) qui ne consiste pas entièrement à appliquer ou à incorporer  (avec ou sans modifications) des dispositions contenues dans, ou faites en vertu de la loi sur la faillite (Insolvency Act ) de 1986,

(b) règlements visés à la section 15 qui ne consiste pas entièrement à appliquer ou à incorporer  (avec ou sans modifications) des dispositions contenues dans, ou faites en vertu de la partie I, du chapitre VIII de la partie V, de la partie VII, des parties XI à XIII, des parties XVI à XVIII, de la partie XX ou des parties XXIV à XXVI de la loi sur les sociétés de 1985, 

(c) règlements visés à la section 14  et 15 édictant des dispositions pour les partnerships à responsabilité limitée étrangers, et

(d) règlements visés à la section 16.

(6) Un statutory instrument contenant des dispositions en vertu de cette loi est (à moins qu' un projet en ait été approuvé par un vote de chaque chambre du Parlement ) susceptible d'annulation en exécution d'un vote de l'une ou l'autre des chambres du Parlement.

DISPOSITIONS SUPPLÉMENTAIRES

18.    Interprétation.

Dans cette loi :

" adresse", à propos d'un associé d'un partnership à responsabilité limitée, signifie:

(a) s'il s'agit d'une personne physique, l'adresse de sa résidence habituelle, et

(b) s'il s'agit d'un groupement ou d'une entreprise écossaise, son siège social ou son principal établissement,

" activité " comprend tout commerce, profession et occupation,

" membre délégué " doit être interprété conformément à la section 8,

" texte juridique " comprend toute législation subordonnée (au sens de la loi sur l'interprétation de 1978),

" document de constitution " doit être interprété conformément à la section 2,

" partnership à responsabilité limitée " a la signification donnée à la section 1 (2),

" associé " doit être interprété conformément à la section 4,

" modifications " comprend les ajouts et les omissions,

" nom " à propos d'un associé d'un partnership à responsabilité limitée, signifie :

(a) s'il s'agit d'une personne physique, son nom de famille et prénom (ou, dans le cas d'un Pair ou d'une autre personne habituellement appelée par un titre, son titre à la place de ou avec ses nom et prénom ) et, 

(b) s'il s'agit d'un groupement ou d'une entreprise écossaise, sa dénomination sociale,

" partnership à responsabilité limitée d'outre mer "a la signification donnée par la section 14 (3),

" le registre " signifie:

(a) si le siège social d'un partnership à responsabilité limitée est, ou doit être, situé en Angleterre et au Pays de Galles ou au Pays de Galles, le Greffier en chef ou un fonctionnaire assurant le service de l'enregistrement des sociétés en Angleterre et au Pays de Galles en vertu de la loi sur les sociétés de 1985 et,

(b) si son siège social est, ou doit être, situé en Écosse, le Greffier en chef ou un fonctionnaire assurant le service de l'enregistrement de sociétés en Écosse et,

" règlements " a la signification donnée à la section 17 (1).

19.    Entrée en vigueur, développement et citation

(1) Les dispositions précédentes de cette loi entreront en vigueur au jour fixé par le Secretary of State par un décret d'application; des jours différents pourront être fixés pour des sujets différents.

(2) Le Secretary of State pourra par décret d'application prendre les dispositions transitoires ou conservatoires qui apparaîtront appropriées pour l'entrée en vigueur de n'importe quelle disposition de cette loi.

(3) Concernant la loi sur l' Écosse de 1998, cette loi doit être considérée comme texte juridique préparatoire au sens de cette loi. 

(4) Mis à part les sections 10 à 13 (et cette section), cette loi ne s'applique pas à l'Irlande du Nord. 

(5) Cette loi pourra être appelée " loi sur les partnerships à responsabilité limitée ".

ANNEXE

DÉNOMINATIONS SOCIALES ET SIÈGES SOCIAUX

PARTIE I  DÉNOMINATIONS SOCIALES

A l'article 714 (1) de la loi sur les sociétés (Companies Act) de 1985 (index des dénominations sociales), après le paragraphe (d) il est inséré: « (da) partnerships à responsabilité limitée constitué en vertu de la loi sur les partnerships à responsabilité ( Limited liability Act 2000), ».

(1) la dénomination d'un partnership à responsabilité limitée doit se terminer par :

(a) l 'expression « limited liability partneship », ou

(b) l'abréviation «llp » ou «LLP ».

 

(2) pour le cas où l'acte de constitution d'un partnership à responsabilité limitée établit que son siège social doit être situé au pays de Galles, sa dénomination doit se terminer par :

(a) l'une de ces expressions : «limited liability partnership » et «partneriaeth atebolrwydd cyfyndedig », ou

(b) l'une de ces abréviations : «llp », «LLP », «pac » et «PAC ».

(1) un partnership à responsabilité limitée ne peut pas être enregistré sous un nom :

(a) qui comporte, ailleurs qu'à la fin de la dénomination, soit les expressions «limited liability partnership » et «partneriaeth atebolrwydd cyfyndedig » soit l'une des abréviations «llp », «LLP », «pac » et «PAC »,

(b) qui est identique à une dénomination figurant dans l'index établi en vertu de l'article 714 (1) de la loi sur les sociétés (Companies Act) de 1985 ,

(c) dont l'utilisation par le partnership à responsabilité limitée constituerait, selon l'opinion du Secretary of State une infraction pénale, ou

(d) qui, selon l'opinion du Secretary of State, serait offensante.

 

(2) Sauf autorisation du Secretary of State, un partnership à responsabilité limitée ne veut pas d'enregistrer sous un nom qui :

(a) selon l'opinion du Secretary of State, donnerait l'impression qu’il a un lien quelconque avec le gouvernement de Sa Majesté ou avec une quelconque autorité locale, ou

(b) comporte tout mots ou expressions étant spécifiés dans la réglementation prise pour l'application de l'article 29 de la loi sur les sociétés (Companies Act) de 1985 (dénomination nécessitant une approbation),

 

et dans le paragraphe (a) « autorité locale » désigne toute autorité locale au sens du Local Government Act de 1972 ou du Local Government etc. (Scotland) Act de 1994, du Common Council of the City of London ou du Council of the Isles of Scilly.

(1) Un partnership à responsabilité limitée peut modifier sa dénomination sociale à tout moment.

(2) lorsqu'un partnership à responsabilité limitée a été enregistré sous une dénomination qui :

(a) est identique ou qui, selon l'opinion du Secretary of State, est proche d'une dénomination figurant au moment de l'enregistrement dans l'index établi en vertu de l'article 714 (1) de la loi sur les sociétés (Companies Act) de 1985, ou

(b) est identique ou qui, selon l'opinion du Secretary of State, est proche d'une dénomination qui aurait dû figurer dans l'index à ce moment-là,

le Secretary of State peut dans les douze mois à compter de ce moment enjoindre par écrit au partnership à responsabilité limitée de modifier sa dénomination dans le délai qu'il fixera.

 

(3) S'il apparaît au Secretary of State :

(a) que des informations trompeuses ont été données pour les besoins de l'enregistrement d'un nom particulier d’un partnership à responsabilité limitée ou

(b) que des engagements pris ou que des assurances données à cet effet n'ont pas été respectés,

il peut, dans les cinq années de l'enregistrement de cette dénomination en joindre par écrit au partnership à responsabilité limitée de modifier sa dénomination dans le délai qu'il fixera.

 

(4) Si dans l'opinion du Secretary of State la dénomination sous laquelle le partnership à responsabilité limitée est enregistré indique d'une façon si trompeuse la nature de ses activités qu’il pourrait nuire au public, il peut enjoindre par écrit au partnership à responsabilité limitée de modifier son nom dans le délai qu'il fixera.

(5) toutefois, le partnership à responsabilité limitée peut, dans les trois semaines à compter de la date de l'injonction, saisir le tribunal aux fins d'opposition et le tribunal peut écarter l'injonction ou la confirmer et en cas de confirmation, il doit spécifier dans quel délai il doit s’y conformer.

(6) Dans le sous-paragraphe (5) « le tribunal » désigne :

(a) si le siège social du partnership à responsabilité limitée est située en Angleterre et au pays de Galles ou au pays de Galles, la High Court, et

(b) si il est situé en Écosse, la Court of Session.

(7) lorsqu'une injonction a été donnée en vertu des sous-paragraphes (2), (3) ou (4) indiquant le délai dans lequel un partnership à responsabilité limitée est tenu de changer son nom, le Secretary of State peut à tout moment avant la fin de ce délai l'allonger par une autre instruction écrite.

(8) si un partnership à responsabilité limitée ne se conforme pas à une injonction faite en vertu de ce paragraphe :

(a) le partnership à responsabilité limitée, et

(b) tout associé délégué (designated member) fautif

commettent une infraction.

 

(9) d'une personne coupable de l’infraction visée au sous-paragraphe (8) est redevable on summary conviction d'une amende n'excédant pas le niveau 3 sur l'échelle standard.

5. Notification de la modification de dénomination sociale

(1) lorsqu'un partnership à responsabilité limitée modifie sa dénomination il doit notifier cette modification au Greffier en chef (Registrar).

(2) la notification délivrée en vertu du sous-paragraphe (1):

(a) doit être faite au moyen d'un formulaire approuvé par le Greffier en chef (Registrar), et

(b) doit être signé par un associé délégué du partnership à responsabilité limitée ou authentifié d'une façon approuvée par le Greffier en chef (Registrar).

(3) lorsque le Greffier en chef (Registrar) reçoit la notification et tablier envers plus du sous paragraphe (2) il doit (à moins que la nouvelle dénomination ne soit une de celles sous lesquelles un partnership à responsabilité limitée ne peut être enregistré) :

(a) inscrire la nouvelle dénomination dans l'index établi en vertu de l'article 714 (1) de la loi sur les sociétés (Companies Act) de 1985, et

(b) émettre un certificat de la modification de dénomination.

(4) la modification de dénomination sociale prend effet à la date à laquelle certificat est émis.

Une modification de dénominations par un partnership à responsabilité limitée :

(a) n'affecte aucun de ses droits ni devoirs,

(b) ne vicie aucune procédure judiciaire menée par lui ou à son encontre,

et toute procédure judiciaire qui aurait plus être engagée ou poursuivie à son encontre avec son nom antérieur est engagée ou poursuivie à son encontre avec sa nouvelle dénomination sociale.

(1) Si une personne exerce une activité sous une dénomination ou un titre qui se termine par :

(a) l' expression «limited liability partnership » ou «partneriaeth atebolrwydd cyfygedig », ou

(b) toute contraction ou imitation de l'une de ces expressions,

cette personne, à moins qu'il s'agisse d'un partnership à responsabilité limitée ou d'un partnership à responsabilité limitée étranger, commet une infraction.

(2) Une personne coupable d'une infraction visée au sous paragraphe (1) on summary conviction est redevable d'une amende n'excédant pas le niveau 3 sur l'échelle standard.

Pour les besoins de cette partie et en vue de déterminer si une dénomination est semblable à une autre, il ne doit pas être tenu compte:

(1) de l'article défini placé au début de la dénomination,

(2) de toutes les expressions suivantes (ou leur équivalent gallois, ou de leurs abréviations ou de l'équivalent gallois de celles-ci) placées en fin de dénomination :

« limited liability partnership »,

« company »,

« and company »,

« company limited »,

« and company limited »,

« limited »,

« unlimited »,

« public limited company »,et

«investment company with share capital »,

Et

(3) les caractères typographiques, la taille des lettres, les accents, les espaces entre les lettres et les marques de ponctuation.

Et « et » et «& » doivent être considéré comme équivalent.

PARTIE II  SIÈGES SOCIAUX

9. Situation du siège social

(1) Un partnership à responsabilité limitée doit:

(a) avoir à tout moment un siège social situé en Angleterre et au pays de Galles ou au pays de Galles, ou

(b) avoir à tout moment un siège social situé en Écosse,

auquel les correspondances et avis seront adressés.

(2) à la constitution d'un partnership à responsabilité limitée la situation de son siège social doit être mentionnée dans le document de constitution.

(3) lorsqu'un siège social d'un partnership à responsabilité limitée est situé au pays de Galles, mais que le document de constitution ne mentionne pas qu’il doit être situé au pays de Galles (par opposition à l'Angleterre et au pays de Galles), le partnership à responsabilité limitée peut notifier au Greffier en chef (Registrar)un avis mentionnant que son siège social est situé au pays de Galles.

(4) Un avis délivré en application du sous paragraphe (3):

(a) doit être fait au moyen d’un formulaire approuvé par le Greffier en chef, et

(b) doit être signé par un membre délégué du partnership à responsabilité limitée ou être authentifié d'une façon approuvée par le Greffier en chef.

(1) Un partnership à responsabilité limitée peut changer de siège social en notifiant ce changement au Greffier en chef (Registrar).

(2) Un avis délivré en application du sous paragraphe (1):

(a) doit être fait au moyen d’un formulaire approuvé par le Greffier en chef, et

(b) doit être signé par un membre délégué du partnership à responsabilité limitée ou être authentifié d’une façon approuvée par le Greffier en chef.

FIN

VOCABULAIRE:

BARE TRUSTEE             :  Littéralement "nu-fidéicommissaire"(de la même façon bare owner signifie "nu-propriétaire"). C'est une personne à qui l'on a confié des biens, non pas pour les gérer comme dans un trust ordinaire (voir ci dessous), mais pour les transférer.

CONVICTION 

        ON INDICTMENT : Condamnation sur réquisitoire. Il s'agit d'un délit plus grave qu' une summary offence et jugé directement par la Crown court ou sur renvoi de la Magistrates ' court. Elle nécessite une poursuite formalisée par un acte d'accusation (indictment).

L'annexe 24 de la loi du 11 mars 1985 sur les sociétés (Companies Act) reprend dans un tableau toutes les infractions énoncées dans cette loi en précisant pour chacune le mode de poursuite: summary ou on indictment, la peine et les astreintes.

ETRANGERE                    :  Traduction de "oversea" - Au delà de la définition donnée par la section 14 (3), une société qualifiée d' "oversea" est ainsi définie par la section 744 de la loi de 1985 sur les sociétés:
" oversea company" signifie:
 (a) une société établie ailleurs qu'en Grande Bretagne qui, après l'entrée en vigueur de cette loi, établit " a place of business" en Grande Bretagne, et
  (b) une société ainsi constituée [= hors GB] qui a, avant cette entrée en vigueur, établi "a place of business" et maintient cette "place of business" en Grande Bretagne au moment de l'entrée en vigueur. "

FIDEICOMMISSSAIRE :  Personne à qui l'on a donné des biens pour qu'il les gère au profit de tiers appelés beneficiary ou encore "cestui que trust".

LIMITED PARTNER      :  Cette expression se réfère à la loi sur les "partnerships limités" de 1907 (Limited Partnerships Act 1907 ) qui a créé ce type de partnership composé de "general partner"(associé classique d'un parnership) et de "limited partner". La distinction en est donnée par la section 4 de cette loi: 
4 - (1)    Les partnerships  limités peuvent être constitués selon les dispositions de cette loi et y être soumis. 
4 - (2)    Un partnership limité ne peut comprendre plus de 20 personnes, et est constitué d'une ou plusieurs personnes appelées general partners, qui sont responsables de toutes les dettes et obligations du partnership, et d'une ou plusieurs personnes appelées limited partner qui doivent, au moment de leur entrée dans le partnership et à cette fin, faire un apport en capital et/ou en nature évalué à un certain montant, et qui ne sont responsables des dettes et obligations du partnership qu'à hauteur de ces apports.
4 - (3)    Un associé limité ne doit pas pendant l'existence du partnership, directement ou indirectement, retirer ou recevoir une partie de son apport, et s'il effectue un tel retrait ou s'il en reçoit une partie, il est redevable des dettes et obligations du partnership à hauteur du montant retiré ou reçu".
4 - (4)    Un groupement (body corporate) peut être limited partner.

LOAN TO BUY

   INTO PARTNERSHIP : Il s'agit de prêts contractés pour l'investissement dans un partnership.; plus exactement, l'article 362 de la loi de 1988 sur  l'impôt sur les sociétés et sur le revenu (auquel l'article se réfère) prévoit la déduction  fiscale des intérêt des prêts ayant servi: 
- à l'achat d'une participation dans un partnership;
- à l'apport en capital, au versement d'une prime ou d' une avance à un partnership quand l'apport ou l'argent ainsi versé a entièrement été utilisé pour les besoins de l'activité exploitée par le partnership;
- au paiement d'intérêts d'un autre prêt qui auraient été également déductibles. 

ASSOCIE DELEGUE      : Traduction de designated member. Ce sont des associés qui, en plus des obligations communes à tous les autres associés, ont des obligations supplémentaires; ils ont notamment les obligations de:

                                               - nommer un commissaire aux comptes, 

                                              - signer les comptes du parnership au nom des autres associés et de les envoyer au greffe, 

                                              - signifier au greffe le changement d'associés, de siège social et du nom du parnership,

                                              - établir, signer et signifier au greffe la déclaration annuelle (annual return),

                                              - et d'agir au nom du parnership si il est en liquidation ou dissout. 

NOMINEE                        :  Dans ce contexte, associé agissant comme prête-nom pour un tiers (un associé occulte ou non) et agissant pour le compte de celui-ci. A ma connaissance, le terme de nominee apparaît aussi dans les articles ("sections") 144, 145 et 736 A(6) de la loi de 1985 sur les sociétés dans les hypothèses de portage d'actions.

STATUTORY 

          INSTRUMENTS  : ce que l'on peut traduire par décret d'application . Il s'agit de textes pris par des ministres en vertu d'autorisations législatives.

SUMMARY OFFENCE  : délit mineur jugé par la juridiction appelée magistrates' court, équivalant à un tribunal d'instance. Voir aussi conviction on indictment.

TRUST                             : Institution typiquement anglo-saxonne - Le trust est système à trois personnes. Le fondateur du trust (le settlor) confie des biens à un fidéicommissaire (le trustee) qui les gère au profit et au nom de tiers (beneficiary ou "cestui que trust ").